Điều Khoản và Điều Kiện

CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TIÊU CHUẨN CHO VIỆC MUA BÁN HÀNG HÓA HILTI TẠI VIỆT NAM

ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN MUA BÁN.

(phiên bản ngày 1 tháng 12 năm 2014)

 

1.                QUY ĐỊNH CHUNG

 

1.1              Trong các điều khoản và điều kiện mua bán này (“Điều kiện”), các từ sau có nghĩa như sau:

                 

"Bên mua" có nghĩa là cá nhân, hãng hoặc công ty mua Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ từ Hilti;

 

"Hợp đồng" có nghĩa là bất kỳ thỏa thuận nào giữa Hilti và Bên mua về việc mua Hàng hóa và/ hoặc cung cấp Dịch vụ từ/ bởi Hilti;

 

"Hàng hóa" có nghĩa là hàng hóa do Hilti sản xuất và được Bên mua mua theo các điều kiện của Hợp đồng này;

 

"Hilti" nghĩa là Công ty TNHH Hilti Việt Nam.

 

"Nhân sự" có nghĩa là nhân viên, cán bộ, giám đốc, đại lý, chuyên gia tư vấn hoặc nhân viên khác của Hilti hoặc bất kỳ nhà thầu phụ nào của các đối tượng này; và

 

"Dịch vụ" có nghĩa là các dịch vụ Hilti cung cấp theo Hợp đồng hoặc liên quan đến Hợp đồng.

 

1.2 Nội dung các tiêu đề không ảnh hưởng đến việc diễn giải các Điều kiện này.

 

2.                LẬP HỢP ĐỒNG

 

2.1              Mọi văn bản báo giá, dự toán và/ hoặc giá quảng cáo về Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ sẽ là một lời mời đàm phán và không tạo nên  hợp đồng ràng buộc bằng cách đặt hàng trên trang web của Hilti hoặc cách khác cho đến khi Hilti đã gửi xác nhận đơn đặt hàng đến Bên mua hoặc (nếu sớm hơn) Hilti giao Hàng hóa hoặc cung cấp Dịch vụ cho Bên mua, khi đó Hợp đồng sẽ được hình thành. Trong trường hợp Hilti không xác nhận đơn đặt hàng, thì chỉ khi Bên mua đưa ra thông báo trước đó về đơn hàng, thì các Điều kiện này vẫn sẽ áp dụng cho Hợp đồng. 

 

2.2              Mọi đơn đặt hàng sẽ được chấp nhận hoàn toàn theo quyết định của Hilti. Hilti có quyền từ chối toàn bộ hoặc một phần bất kỳ đơn đặt hàng nào vì bất kỳ lý do gì, bao gồm cả trường hợp Bên mua không thực hiện quy trình phê duyệt tín dụng của Hilti hoặc vượt quá giới hạn tín dụng hiện có với Hilti hoặc Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ đã đặt hàng không có sẵn. Trong trường hợp Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ đã đặt hàng không có sẵn, Hilti sẽ thông báo phù hợp cho Bên mua và có thể đề xuất thay thế. Nếu Bên mua chấp nhận thay thế, thì đơn hàng này sẽ tạo thành đơn hàng ràng buộc đối với Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ thay thế và Hilti sẽ giao Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ thay thế cho Bên mua.

 

2.3              Bất kỳ báo giá nào do Hilti đưa ra đều tuân theo các Điều kiện này và có giá trị trong vòng 30 ngày kể từ ngày lập báo giá (hoặc cho đến bất kỳ ngày nào khác đưa ra trong báo giá), nếu Hilti không rút lại báo giá trước đó.

 

2.4              Trừ khi có văn bản thỏa thuận khác, các Điều kiện này sẽ được đưa vào Hợp đồng loại trừ tất cả các điều khoản, điều kiện hoặc các tuyên bố khác. Bất kỳ điều khoản, điều kiện chung nào khác hoặc các tuyên bố khác của Bên mua, ngay cả khi các bên đã biết, đều bị loại trừ và từ chối một cách rõ ràng. Ngoài ra, các Điều kiện này sẽ cung cấp cơ sở cho tất cả các giao dịch trong tương lai liên quan đến việc bán Hàng hóa và/ hoặc cung cấp Dịch vụ của Hilti.

 

2.5              Các Điều kiện này sẽ được ưu tiên áp dụng trừ khi có văn bản sửa đổi rõ ràng và có chữ ký hai đại diện được ủy quyền thay mặt cho Hilti.

 

3.               MÔ TẢ HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ

 

3.1              Số lượng, chất lượng, mô tả và bất kỳ thông số kỹ thuật nào về Hàng hóa hoặc Dịch vụ phải được nêu trong xác nhận đơn đặt hàng của Hilti hoặc nếu không có trong đơn đặt hàng, thì sẽ xác nhận trong báo giá của Hilti.

 

3.2              Tất cả nội dung mô tả, thông số kỹ thuật và quảng cáo do Hilti phát hành và bất kỳ mô tả, chi tiết hoặc hình ảnh minh họa nào có trong danh mục hoặc tài liệu quảng cáo của Hilti đều được phát hành hoặc xuất bản với mục đích duy nhất là đưa ra ý tưởng gần đúng về Hàng hóa hoặc Dịch vụ được mô tả trong đó và sẽ không hình thành một phần của Hợp đồng trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản.

 

3.3              Hilti có quyền thay đổi đặc điểm kỹ thuật của Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ phù hợp với bất kỳ luật, quy định và/ hoặc yêu cầu an toàn hiện hành nào của quốc gia và/ hoặc EU hoặc không ảnh hưởng nghiêm trọng đến chất lượng hoặc hiệu suất của Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý với Bên mua.

 

3.4              Không có tuyên bố, mô tả, thông tin, bảo hành, điều kiện hoặc khuyến nghị nào có trong bất kỳ danh mục, bảng giá, quảng cáo hoặc thông tin liên lạc hoặc đxuất phát từ lời nói của bất kỳ Nhân sự nào sẽ được hiểu là thay đổi các Điều kiện này theo Hợp đồng theo bất kỳ cách nào trừ khi có thỏa thuận khác phù hợp với mục 2.5 ở trên.

 

4.               GIÁ

 

4.1              Theo mục 4.2 dưới đây, giá phải trả cho Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ, trừ khi được Hilti tuyên bố khác bằng văn bản và đại diện bên này đồng ý, sẽ là giá niêm yết của Hilti hiện tại tại ngày gửi hàng và, trong trường hợp đơn hàng giao nhiều đợt, giá phải trả cho mỗi đợt sẽ là giá niêm yết hiện tại của Hilti tại ngày gửi từng đợt.

 

4.2              Trừ khi có văn bản thỏa thuận khác giữa các bên, giá của Hilti có thể tăng do các yếu tố như thay đổi luật hoặc cách giải thích khác, lạm phát, tiền lương, chi phí sản xuất, biến động tỷ giá hối đoái, nguyên vật liệu hoặc các chi phí khác kể từ ngày Hilti báo giá hoặc, nếu không đưa ra báo giá, thì sẽ theo đơn đặt hàng của Bên mua. Hilti theo đó có quyền điều chỉnh giá hóa đơn phải trả bằng khoản gia tăng chi phí đó sau khi báo giá và hóa đơn được điều chỉnh theo sẽ được thanh toán với giá điều chỉnh là giá Hợp đồng ban đầu.

 

4.3              Tổng giá chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng, thuế phí và tất cả các loại thuế áp dụng khác. Bên mua sẽ chịu trách nhiệm chi trả đối với tất cả mọi khoản thuế hoặc phí theo qui định phù hợp.

 

4.4              Hilti có quyền xuất hóa đơn cho Bên mua qua đường bưu điện, chuyển phát nhanh hoặc email giá Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ bằng Đồng Việt Nam (VNĐ).

                       

4.5              Hilti có quyền lập hóa đơn cho Bên mua đối với bất kỳ chi phí đóng gói, vận chuyển Hàng hóa hoặc bất kỳ chi phí bổ sung nào phát sinh từ bất kỳ thay đổi nào khác do Bên mua thực hiện hoặc yêu cầu bằng văn bản vào thời điểm hoặc tại thời điểm giao hàng hoặc khi Hilti thông báo rằng Hàng hóa đang chờ thu. Hilti có thể lập hóa đơn cho bất kỳ chi phí bổ sung nào như vậy theo Việt Nam Đồng (VNĐ).

 

 

 

 

 

5.                VẬN CHUYỂN VÀ BẢO HIỂM

 

5.1              Chi phí vận chuyển và bảo hiểm Hàng hóa đến cơ sở của Bên mua sẽ tuân theo Incoterms 2020 hiện hành (xem phần 5.2 bên dưới).

 

5.2              Trừ khi có văn bản thỏa thuận rõ ràng khác, các đơn hàng xuất khẩu sẽ được tính phí theo Incoterms 2020 - FCA tại nơi khởi hành, lưu ý Hilti sẽ không có nghĩa vụ phải có bất kỳ giấy phép xuất khẩu hoặc thông quan cần thiết nào liên quan đến Hàng hóa.

 

6.                CHI PHÍ BỔ SUNG

 

6.1              Bên mua đồng ý thanh toán bất kỳ tổn thất hoặc chi phí bổ sung nào cao hơn giá niêm yết cho Hàng hóa hoặc Dịch vụ mà Hilti phải chịu trực tiếp hoặc gián tiếp do hướng dẫn của Bên mua hoặc thiếu hướng dẫn hoặc do lỗi hoặc chậm trễ trong việc giao hàng hoặc do bất kỳ hành động nào hoặc vi phạm của Bên mua, cán bộ hoặc đại lý của Bên mua.

 

6.2              Trong trường hợp giao Hàng không thành công tại địa chỉ giao hàng của Bên mua vì bất kỳ lý do gì không liên quan đến Hilti, Bên mua sẽ thanh toán cho Hilti thêm 100.000 đồng cho mỗi lần giao hàng không thành công. 

 

6.3              Không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền và biện pháp khắc phục nào khác mà Hilti có thể có, nếu Hàng hóa được gửi cho Hilti hoặc Nhân sự của bên này để sửa chữa, Hilti sẽ có quyền lưu giữ chung đối với Hàng hóa đối với tất cả các khoản nợ mà Bên mua nợ Hilti (bao gồm chi phí sửa chữa), và nếu Hàng hóa không được Bên mua thu nhận và thanh toán trong vòng 5 tháng kể từ khi Bên mua được thông báo rằng Hàng hóa đã sẵn sàng để thu nhận, Bên mua đồng ý rằng Hilti sẽ có quyền xử lý Hàng hóa khi Hilti cho là phù hợp sau 14 ngày làm việc thông báo cho Bên mua.

 

7.                ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN

 

7.1              Trừ khi có văn bản thỏa thuận khác, tất cả các khoản thanh toán đến hạn theo bất kỳ Hợp đồng nào phải được Bên mua thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày Hilti gửi hóa đơn đến địa chỉ do Bên mua cung cấp. Đối với Hàng hóa, phải thanh toán đầy đủ trước khi bắt đầu thực hiện đơn hàng. Đối với các mặt hàng không thường xuyên lưu kho, Bên mua phải trả cho Hilti một khoản đặt cọc là 50% giá mua trước khi bắt đầu thực hiện đơn hàng.

 

7.2              Bên mua sẽ không được quyền thực hiện bất kỳ quyền bắt buộc, thế chấp hoặc bất kỳ quyền hoặc yêu cầu tương tự nào khác trừ khi Bên mua có lệnh tòa hợp lệ yêu cầu Hilti phải trả một số tiền tương đương với khoản khấu trừ đó cho Bên mua. Hilti có thể đưa ra bất kỳ yêu cầu nào dưới bất kỳ hình thức nào mà Bên mua có thể có đối với Hilti theo Hợp đồng hoặc bất kỳ hợp đồng nào khác hoặc bất kỳ cách nào khác đối với bất kỳ khoản tiền nào mà Bên mua phải trả cho Hilti theo Hợp đồng hoặc bất kỳ hợp đồng nào khác.

 

7.3              Nếu Hàng hóa hoặc Dịch vụ được giao/ cung cấp theo từng đợt, Hilti sẽ có quyền lập hóa đơn cho từng đợt khi các đợt giao hàng đã thực hiện và thanh toán đến hạn theo mục 7.1 ở trên đối với từng hóa đơn.

 

7.4              Việc Bên mua không thanh toán bất kỳ khoản trả từng đợt đến hạn theo Hợp đồng này hoặc không đưa ra hướng dẫn giao hàng đối với bất kỳ Hàng hóa hoặc Dịch vụ nào sẽ khiến toàn bộ giá cho Hàng hóa và Dịch vụ đã được sản xuất hoặc cung cấp tại thời điểm vi phạm đó, sẽ đến hạn thanh toán ngay mà không có bất kỳ thông báo nào.

 

7.5              Thanh toán nhanh chóng sẽ là tiền đề cho việc cung cấp Hàng hóa/ cung cấp Dịch vụ trong tương lai theo bất kỳ Hợp đồng nào.

 

7.6              Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa các bên, Hilti có quyền tính phí và được trả lãi suất cao hơn 4% so với lãi suất cơ bản LIBOR hiện tại đối với bất kỳ hóa đơn chưa thanh toán nào và/ hoặc bất kỳ khoản thanh toán quá hạn nào khác đến hạn từ Bên mua.

 

8.                GIAO HÀNG

 

8.1              Thời hạn giao hàng sẽ là khoảng thời gian mà Hàng hóa dự định được gửi từ cơ sở của Hilti và sẽ được tính từ ngày Hilti nhận được đơn đặt hàng của Bên mua hoặc ngày nhận được tất cả các thông tin cần thiết để Hilti có thể sản xuất hoặc mua Hàng hóa, tùy theo thời điểm nào xảy ra muộn hơn, và Bên mua sẽ nhận Hàng hóa trong khoảng thời gian đó. Nếu Hilti không quy định khoảng thời gian nào thì việc giao hàng sẽ là thời gian sau khi nhận được hướng dẫn mà Hilti cho là hợp lý.

 

8.2              Trừ khi có văn bản thỏa thuận khác, tất cả thời gian hoặc ngày giao Hàng hóa đều được đưa ra trên tinh thần thiện chí và thời gian giao hàng không phải là điều khoản bắt buộc.  Hilti sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất, chi phí, thiệt hại, các khoản phí hoặc chi phí gây ra trực tiếp hoặc gián tiếp do bất kỳ chậm trễ về cung cấp Hàng hóa.

 

8.3              Không ảnh hưởng đến các bảo đảm trong phần 12 dưới đây, Hilti được miễn trừ trách nhiệm đối với việc không giao hàng, mất mát hoặc hư hỏng Hàng hóa xảy ra sau khi giao hàng hoặc bất kỳ khiếu nại nào cho rằng Hàng hóa không phù hợp với Hợp đồng, trừ khi có khiếu nại về vấn đề đó, Bên mua sẽ thông báo bằng văn bản cho Hilti (và kèm theo bản sao cho bên vận chuyển, nếu xe của Hilti không được sử dụng để giao Hàng hóa trong trường hợp có khiếu nại về việc không giao hàng, mất mát hoặc hư hỏng):

 

8.3.1 ngay lập tức trong trường hợp mất mát hoặc hư hỏng Hàng hóa xảy ra trên đường vận chuyển hoặc khi giao hàng nếu tổn thất hoặc hư hỏng liên quan được đề cập rõ ràng trên phiếu gửi hàng;

 

8.3.2 trong vòng 28 ngày kể từ ngày giao Hàng hóa trong trường hợp Hàng hóa bị lỗi; hoặc

 

8.3.3 trong vòng 7 ngày kể từ ngày giao Hàng hóa nếu không tuân thủ Hợp đồng.

 

8.4              Nếu Bên mua không thông báo theo mục 8.3 ở trên, Hàng hóa sẽ được coi là phù hợp với Hợp đồng về mọi mặt và Bên mua sẽ được coi là đã chấp nhận Hàng hóa và có nghĩa vụ thanh toán phù hợp cho Hàng hóa đó.

 

8.5              Tất cả các yêu cầu về bằng chứng giao hàng phải được thực hiện trong khoảng thời gian 21 ngày sau ngày lập hóa đơn.

 

8.6              Nếu vì bất kỳ lý do gì mà Bên mua không chấp nhận việc giao Hàng hóa vào thời điểm Hàng hóa đã được thông báo là đã sẵn sàng để giao, Hilti có thể tùy ý lưu trữ Hàng hóa với rủi ro và chi phí của Bên mua và thực hiện các bước hợp lý để bảo vệ và đảm bảo Hàng hóa với chi phí do Bên mua chi trả, với điều kiện Bên mua phải được thông báo ngay lập tức về điều đó.

 

8.7              Hilti sẽ có quyền giao hàng từng đợt với số lượng Hàng hóa và vào những khoảng thời gian tùy theo quyết định của mình. Mọi sai sót nào trong các đợt chuyển hàng sẽ không phải là cơ sở để hủy bỏ các đợt hàng còn lại và Bên mua sẽ phải tiếp nhận việc giao hàng tiếp theo đó.

 

9.                HOÀN TRẢ VÀ HỦY BỎ

 

9.1              Theo mục 8.3 ở trên, Hàng hóa được cung cấp theo Hợp đồng không thể được trả lại nếu không có văn bản cho phép trước từ Hilti. Hoàn trả lại hợp lệ:

 

9.1.1 sẽ được gửi đến cơ sở của Hilti với chi phí do Bên mua chi trả;

 

9.1.2 có thể phải chịu phí xử lý là 20% giá trị của Hàng hóa; và

 

9.1.3  phải có tình trạng như ban đầu được cung cấp cho Bên mua.

 

9.2              Bên mua không được hủy đơn đặt hàng Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ bao gồm nhưng không giới hạn đối với bất kỳ Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ nào liên quan đến các yêu cầu đặc biệt của Bên mua sau khi đơn đặt hàng đã được nhập vào hệ thống đặt hàng của Hilti mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Hilti.

 

10.              CHUYỀN GIAO QUYỀN SỞ HỮU VÀ RỦI RO

 

10.1            Rủi ro sẽ chuyển qua theo Incoterms 2020 hiện hành.

 

10.2            Quyền sở hữu đối với Hàng hóa sẽ không được chuyển cho Bên mua cho đến khi Hilti đã nhận được đầy đủ (bằng tiền mặt hoặc tiền bù trừ) tất cả các khoản tiền liên quan đến:

 

10.2.1 Hàng hóa; và

 

10.2.2 tất cả các khoản tiền khác đến hạn trả cho Hilti từ Bên mua về bất kỳ khoản nào.

 

10.3            Cho đến khi quyền sở hữu Hàng hóa được chuyển cho Bên mua, Bên mua phải:

 

10.3.1 giữ Hàng hóa trên cơ sở ủy thác với tư cách là bên nhận giữ tài sản của Hilti;

 

10.3.2 lưu trữ Hàng hóa (miễn phí cho Hilti) riêng biệt với tất cả các hàng hóa khác của Bên mua hoặc bất kỳ bên thứ ba nào đảm bảo Hàng hóa luôn dễ nhận dạng là tài sản của Hilti;

 

10.3.3 không được phá hủy, làm hỏng hoặc che dấu nhận biết hoặc bao bì trên Hàng hóa hoặc liên quan với Hàng hóa; và

 

10.3.4 duy trì Hàng hóa trong tình trạng đáp ứng yêu cầu và thay mặt Hilti bảo hiểm hàng hóa với mức giá đầy đủ trước mọi rủi ro đảm bảo yêu cầu hợp lý của Hilti. Theo yêu cầu, Bên mua phải cung cấp hợp đồng bảo hiểm cho Hilti.

 

10.4            Bên mua có thể sử dụng Hàng hóa trong hoạt động kinh doanh thông thường của Bên mua trước khi quyền sở hữu được chuyển cho Bên mua.

 

10.5            Quyền sở hữu Hàng hóa của Bên mua sẽ chấm dứt ngay lập tức khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào được quy định trong các mục từ 16.1.2 đến 16.1.6 dưới đây.

 

10.6            Hilti sẽ có quyền thu hồi khoản thanh toán cho Hàng hóa mặc dù quyền sở hữu bất kỳ Hàng hóa nào chưa được chuyển từ Hilti.

 

10.7            Bên mua cấp cho Hilti, Nhân sự của Hilti giấy phép không thể thu hồi bất kỳ lúc nào để vào bất kỳ cơ sở nào nơi nào lưu trữ hoặc có thể lưu trữ Hàng hóa để kiểm tra Hàng hóa, hoặc, khi quyền sở hữu của Bên mua đã chấm dứt, để thu hồi Hàng hóa, và Bên mua thừa nhận rằng Hilti sẽ có quyền chặn và thu hồi Hàng hóa đang vận chuyển khi quyền sở hữu của Bên mua đã chấm dứt. 

 

10.8            Trong trường hợp Hilti không thể xác định liệu bất kỳ Hàng hóa nào có phải là hàng hóa Bên mua đã chấm dứt quyền sở hữu hay không, Bên mua sẽ được coi là đã bán tất cả các loại hàng hóa mà Hilti đã bán cho Bên mua theo thứ tự mà họ đã được lập hóa đơn cho Bên mua.

 

10.9            Khi chấm dứt Hợp đồng, dù vì bất kỳ nguyên nhân nào, các quyền của Hilti (nhưng không phải quyền của Bên mua) có trong phần 10 này sẽ vẫn có hiệu lực. Các quyền và biện pháp khắc phục của Hilti được nêu trong phần 10 này bổ sung và sẽ không làm phương hại, giới hạn hoặc hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác của Hilti theo Hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật.

 

11               CUNG CẤP DỊCH VỤ

 

11.1            Hilti sẽ cung cấp Dịch vụ cho Bên mua theo Hợp đồng theo kỹ năng và bảo quản hợp lý.

 

11.2            Hilti sẽ thực hiện nỗ lực hợp lý của mình để đảm bảo ngày thực hiện Dịch vụ, tuy nhiên Ngày thực hiện Dịch vụ này sẽ chỉ là ước tính và thời gian sẽ không phải là yếu tố cốt yếu để thực hiện Dịch vụ. Hilti sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất nào hoặc bất kỳ phát sinh nào do việc không cung cấp Dịch vụ vào ngày đến hạn.

 

11.3            Khi Hilti thực hiện Dịch vụ tại cơ sở của Bên mua, Bên mua sẽ:

 

11.3.1 có được quyền ra vào an toàn và không bị cản trở vào cơ sở cho tất cả các Nhân sự để thực hiện Dịch vụ vào mọi thời điểm có liên quan;

 

11.3.2 đảm bảo có sẵn tất cả đồng thuận, cấp phép hoặc giấy phép cần thiết cho phép Dịch vụ được cung cấp;

 

11.3.3 đảm bảo cung cấp đầy đủ nguồn điện, ánh sáng, hệ thống sưởi và các thiết bị hoặc vật tư khác cần thiết cho việc cung cấp Dịch vụ;

 

11.3.4 cung cấp gần nơi Dịch vụ được cung cấp kho lưu trữ các tài liệu cần thiết cho Dịch vụ;

 

11.3.5 đảm bảo rằng địa điểm nơi Dịch vụ sẽ được cung cấp phù hợp cho mục đích đó, không hề có bất kỳ nguy hiểm nào về sức khỏe và an toàn cũng như sở hữu các cơ sở vật chất đó để Nhân sự tuân thủ bất kỳ luật hiện hành nào và theo yêu cầu hợp lý của Hilti; và

 

11.3.6 chịu trách nhiệm về tình trạng tử vong hoặc thương tích cá nhân của Nhân sự hoặc thiệt hại hoặc mất mát tài sản của Hilti (và các nhà thầu phụ và Nhân sự) trong khi tại cơ sở của Bên mua ngoại trừ trường hợp bất kỳ trường hợp tử vong hoặc thương tích cá nhân nào như vậy là do sơ suất của Hilti hoặc các nhà thầu phụ của bên này.

 

11.4            Các Dịch vụ sẽ được coi là đã hoàn thành và các yếu tố liên quan của giá Hợp đồng sẽ đến hạn thanh toán và thanh toán ngay sau đó:

 

11.4.1 khi Hilti đưa ra văn bản thông báo cho Bên mua xác nhận việc hoàn thành như vậy; hoặc

 

11.4.2 nếu Hilti sẵn sàng thực hiện Dịch vụ nhưng bị ngăn cản vì lý do:

 

(a) thiếu hỗ trợ liên quan từ Bên mua (chẳng hạn như không có sẵn các bộ phận hoặc linh kiện thử nghiệm từ Bên mua); hoặc

 

(b) tình trạng cơ sở của Bên mua trên địa điểm mà Dịch vụ sẽ được cung cấp và/ hoặc các cơ sở tại địa điểm hoặc các dịch vụ có sẵn tại các cơ sở đó tại thời điểm đã đồng ý cho việc cung cấp Dịch vụ; hoặc

 

(c) Bên mua không tuân thủ Hợp đồng.

 

12.              BẢO HÀNH

 

12.1            Trường hợp Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ được cung cấp với lợi ích như văn bản bảo hành cụ thể được nêu trong một tài liệu khác do Hilti cung cấp, thì bảo hành đó sẽ được áp dụng thay cho bảo hành nêu trong phần 12.2 dưới đây.  Bảo hành trong phần 12.2 sẽ chỉ được áp dụng khi không có bảo hành cụ thể nào như vậy được cung cấp liên quan đến Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ. Các loại trừ trong phần 12.4 và 12.6 đến 12.8 sẽ áp dụng cho mọi bảo hành cụ thể như vậy ngoại trừ “bảo hành trọn đời của nhà sản xuất” được nêu trong bất kỳ hướng dẫn vận hành nào được cung cấp kèm theo Hàng hóa.

 

12.2            Nếu Bên mua xác nhận mức hài lòng hợp lý Hilti trong vòng 12 tháng kể từ ngày giao Hàng hóa hoặc thực hiện Dịch vụ rằng có khiếm khuyết trong vật liệu hoặc tay nghề của Hàng hóa hoặc Hàng hóa hoặc Dịch vụ được cung cấp không phù hợp với Hợp đồng, thì sau đó Hilti theo lựa chọn của mình, theo quyết định riêng của mình và trong một thời gian hợp lý sẽ:

 

12.2.1 sửa chữa hoặc hoàn thiện những khiếm khuyết hoặc hư hỏng Hàng hóa đó miễn phí cho Bên mua (bao gồm tất cả các chi phí vận chuyển bất kỳ Hàng hóa hoặc vật liệu nào đến và đi từ Bên mua cho mục đích đó); hoặc

 

12.2.2 thay thế Hàng hóa đó bằng Hàng hóa phù hợp với Hợp đồng mọi khía cạnh hoặc thực hiện lại các Dịch vụ đó: hoặc

 

12.2.3 phát hành một giấy báo có cho Bên mua đối với toàn bộ hoặc một phần giá Hợp đồng hoặc Hàng hóa hoặc Dịch vụ đó nếu thích hợp sau khi nhận lại Hàng hóa hoặc tài liệu liên quan đến Hàng hóa hoặc Dịch vụ đó.

 

Việc thực hiện bất kỳ một trong các tùy chọn trên sẽ cấu thành toàn bộ trách nhiệm của Hilti theo bảo hành này.

 

12.3            Hàng hóa xuất trình để sửa chữa có thể được Hilti sửa chữa sử dụng các linh kiện mới hoặc được tân trang lại có chất lượng tương đương với hàng mới. Hilti sẽ giữ lại linh kiện thay thế đã trao đổi làm tài sản của mình và linh kiện thay thế sẽ trở thành tài sản của Bên mua. Hàng hóa được mua bán (trong quá trình sửa chữa hoặc bằng cách khác) để đổi lấy Hàng hóa mới sẽ được Hilti giữ lại làm tài sản của mình. Bên mua và Hilti đồng ý rằng tất cả Hàng hóa do Hilti sửa chữa và/ hoặc trao đổi đều có giá trị. Khi chấp nhận sửa chữa do Hilti tiến hành, Bên mua đồng ý với các điều khoản nêu trên theo đó sửa chữa sẽ được tiến hành.

 

12.4            Để tránh nghi ngờ, Bên mua đồng ý giữ Hilti vô hại và bồi thường thiệt hại cho Hilti và chống lại bất kỳ và tất cả các chi phí liên quan đến việc loại bỏ hoặc cài đặt lại Hàng hóa.

 

12.5            Bất kỳ Hàng hóa nào được sửa chữa hoặc thay thế, hoặc Dịch vụ được thực hiện lại sẽ được Hilti bảo hành trong thời gian thêm 12 tháng kể từ ngày hoàn thành việc sửa chữa, thay thế hoặc tái thực hiện, với điều kiện: (1) thời gian bảo hành tổng thể cho Hàng hóa hoặc Dịch vụ bị ảnh hưởng trong mọi trường hợp không vượt quá 24 tháng kể từ ngày hàng hóa được giao ban đầu hoặc khi Dịch vụ được hoàn thành ban đầu (tùy từng trường hợp); và (2) trong mọi trường hợp tuân theo các quy định khác của mục 12 này, trách nhiệm bồi thường của Hilti theo mục 12 này sẽ không vượt quá giá mua Hàng hóa hoặc Dịch vụ đó trong mọi trường hợp.

 

12.6            Hilti sẽ không chịu trách nhiệm đối với việc vi phạm bảo hành trong phần 12.2 ở trên hoặc bất kỳ bảo hành, đảm bảo hoặc điều kiện nào khác:

 

12.6.1 phát sinh từ bất kỳ khiếm khuyết nào về Hàng hóa phát sinh từ bất kỳ bản vẽ, thiết kế hoặc thông số kỹ thuật nào do Bên mua cung cấp;

 

12.6.2 phát sinh từ bất kỳ hành vi nào, sơ suất thiếu sót hoặc sự vi phạm của Bên mua hoặc phát sinh do hao mòn hợp lý (trừ khi có quy định rõ ràng khác trong tài liệu bảo hành), hư hỏng cố ý, lưu trữ, xếp dỡ hàng, xử lý, lắp đặt, bảo trì, sửa chữa hoặc ứng dụng không phù hợp, sử dụng bất thường hoặc sử dụng trong điều kiện bất thường;

 

12.6.3 phát sinh từ việc không tuân thủ các yêu cầu về an toàn, đào tạo, sử dụng và bảo trì (bao gồm, nhưng không giới hạn ở việc sử dụng quá mức hoặc sử dụng nhiều), tuyên bố phương pháp, bảng dữ liệu, hướng dẫn hoặc khuyến nghị (dù bằng miệng hay bằng văn bản) được thông báo cho Bên mua bởi Hilti và/ hoặc bất kỳ Nhân sự hoặc nhà cung cấp nào của Hilti;

 

12.6.4 phát sinh từ việc kết hợp, thay đổi, sửa đổi hoặc chuyển đổi Hàng hóa với bất kỳ hàng hóa, sản phẩm hoặc hệ thống nào khác ngoài mục đích sử dụng của Hàng hóa, hoặc do tính không tương thích của Hàng hóa với bất kỳ hàng hóa, sản phẩm hoặc hệ thống nào khác hoặc sử dụng vật tư tiêu hao, linh kiện hoặc phụ tùng thay thế không phải là những sản phẩm do Hilti sản xuất mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Hilti;

 

12.6.5 nếu tổng giá Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ chưa được thanh toán trước ngày đến hạn thanh toán;

 

12.6.6 trừ khi có bất kỳ khiếu nại nào của Bên mua dựa trên bất kỳ khiếm khuyết nào về chất lượng hoặc tình trạng của Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ hoặc việc chúng không tương ứng với mô tả hoặc thông số kỹ thuật của chúng (cho dù việc giao hàng có bị Bên mua từ chối hay không) sẽ được thông báo đến Hilti trong vòng 10 ngày sau khi Bên mua phát hiện ra hoặc lẽ ra phải phát hiện ra lỗi hoặc hỏng hóc; hoặc

 

                  12.6.7 trừ khi Hilti có cơ hội hợp lý để kiểm tra Hàng hóa hoặc địa điểm thực hiện Dịch vụ tại đó và Bên mua (nếu Hilti yêu cầu làm như vậy) trả lại Hàng hóa hoặc tài liệu liên quan đến Dịch vụ đó cho địa điểm kinh doanh của Hilti để kiểm tra diễn ra ở đó.

 

12.7            Trong mỗi trường hợp nêu trên theo mục 12.5.1 theo 12.5.4 ở trên, Bên mua đồng ý bồi thường cho Hilti với mọi tố tụng, chi phí, khoản phí, tổn thất, thiệt hại và phí mà Hilti có thể phải chịu hoặc gánh chịu do bất kỳ tố tụng nào từ bất kỳ bên thứ ba hoặc người dùng cuối nào liên quan đến các trường hợp đó bao gồm nhưng không giới hạn việc lắp đặt Hàng hóa.

 

12.8            Ngoại trừ các quy định rõ ràng đưa ra trong các Điều kiện này, tất cả các bảo đảm, điều kiện, đảm bảo hoặc các điều khoản khác được áp dụng theo quy chế, cách sử dụng tùy chỉnh hoặc cách khác đều bị loại trừ trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép.

 

13.              TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN MUA

 

13.1            Việc lựa chọn Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ phù hợp với mục đích của Bên mua phụ thuộc vào nhiều yếu tố. Các yếu tố này bao gồm, nhưng không giới hạn, các điều kiện tại chỗ hoặc các trường hợp khác của việc đề xuất áp dụng Hàng hóa mà chỉ Bên mua mới biết. Bên mua tự chịu trách nhiệm về việc đảm bảo dữ liệu được cung cấp cho Hilti dựa trên thông tin hoặc khuyến nghị mà Hilti đưa ra là chính xác và mọi giả định mà Hilti đưa ra để bổ sung dữ liệu đó là phù hợp với mục đích của Bên mua.

 

13.2            Bất kỳ lời khuyên, tuyên bố hoặc khuyến nghị nào mà Hilti hoặc Nhân sự đưa ra cho Bên mua hoặc nhân viên hoặc đại lý của Bên mua về Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ, việc lắp đặt hoặc sử dụng chúng, hoặc về sự kết hợp hoặc tương thích của Hàng hóa với các hàng hóa khác, do đó tuân theo hoặc thực hiện hoàn toàn do Bên mua chịu rủi ro và Bên mua thừa nhận mình không dựa vào và từ bỏ bất kỳ khiếu nại nào đối với việc vi phạm bất kỳ tuyên bố nào như vậy.  Theo đó, Bên mua phải dựa trên đánh giá của mình và nếu cần, tìm kiếm lời khuyên của chuyên gia liên quan đến các vấn đề sau:

 

(e)          tính phù hợp và tương thích của Hàng hóa đối với mục đích sử dụng;

 

(f)           đào tạo cần thiết cho Bên mua và nhân viên của Bên mua;

 

(g)          mức độ bảo trì liên tục bắt buộc đối với Hàng hóa; và

 

(h)          tính thích hợp của cơ sở sử dụng Hàng hóa.

 

13.3            Bên mua thừa nhận chịu trách nhiệm đảm bảo mình và các nhân viên, đại lý, nhà thầu và người dùng cuối Hàng hóa:

 

(f)           lưu trữ, xử lý, sử dụng, xây dựng, bảo trì và sửa chữa Hàng hóa mọi lúc theo thông lệ tốt và phù hợp với tuyên bố phương pháp và bảng dữ liệu Hàng hóa, cũng như tất cả các hướng dẫn an toàn, đào tạo, sử dụng và bảo trì liên quan khác và các hướng dẫn được Hilti hoặc Nhân sự Hilti cung cấp cho Bên mua theo thời gian và;

 

(g)          nhận đào tạo cần thiết về Hàng hóa được cung cấp;

 

(h)          liên quan đến việc thuê Hàng hóa hoặc Hàng hóa đang được sử dụng bởi các bên thứ ba, Hàng hóa phải được cung cấp trong bao bì gốc bao gồm tất cả các tuyên bố phương pháp, bảng dữ liệu, ghi nhãn và cảnh báo như được cung cấp Hàng hóa từ Hilti;

 

(i)           sử dụng Hàng hóa với thiết bị an toàn được khuyến nghị phù hợp với tất cả các tuyên bố phương pháp áp dụng và bảng dữ liệu, cũng như các hướng dẫn và chỉ dẫn về an toàn, đào tạo, sử dụng và bảo dưỡng liên quan của Hilti được cung cấp theo thời gian;

 

(j)           luôn tuân thủ tất cả các luật và quy định hiện hành về sức khỏe và an toàn của người lao động, và tất cả các luật liên quan khác về Hàng hóa và việc sử dụng chúng.

 

13.4            Bên mua phải đảm bảo rằng không có công ty và cá nhân nào nằm trong danh sách đen tương ứng của Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu, Thụy Sĩ hoặc các khu vực pháp lý/ chính phủ có thẩm quyền khác được cung cấp các sản phẩm, thông tin, phần mềm hoặc công nghệ mà không có sự chấp thuận bắt buộc về mặt pháp lý. Bên mua sẽ đảm bảo thêm rằng Bên mua không có ý định sử dụng bất kỳ sản phẩm, thông tin, phần mềm và công nghệ nào do Hilti cung cấp cho Bên mua trong hoặc liên quan đến công nghệ hạt nhân hoặc vũ khí hủy diệt hàng loạt (hạt nhân, sinh học, hóa học) hoặc các bên vận chuyển chúng.

 

14.              GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM

 

14.1            Bất kể có bất kỳ điều gì trái ngược theo các Điều kiện này hoặc bất kỳ Hợp đồng nào, mục 14 này quy định toàn bộ trách nhiệm tài chính của Hilti (bao gồm bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với các hành vi hoặc thiếu sót của Nhân sự) đối với Bên mua về:

 

14.1.1 bất kỳ vi phạm nào đối với các Điều kiện này;

 

14.1.2 bất kỳ việc sử dụng nào của Bên mua đối với bất kỳ Hàng hóa hoặc Dịch vụ nào; hoặc

 

14.1.3 bất kỳ cam kết, tuyên bố hoặc hành động nguy hại hoặc thiếu sót bao gồm cả sơ suất phát sinh theo hoặc liên quan đến Hợp đồng.

 

14.2            Hilti sẽ không chịu trách nhiệm với Bên mua về bất kỳ tổn thất kinh tế thuần túy nào, mất lợi nhuận, mất doanh thu hoặc lợi nhuận, tổn thất kinh doanh, mất sản xuất hoặc cơ hội, mất dữ liệu, suy yếu lợi thế thương mại hoặc các trường hợp khác.

 

14.3            Hilti sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại trực tiếp, gián tiếp hoặc do hậu quả nào phát sinh.

 

14.4            THEO NHỮNG QUY ĐỊNH NÊU TRÊN TOÀN BỘ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA HILTI (CHO DÙ TRONG HỢP ĐỒNG, HÀNH VI VI PHẠM BAO GỒM SƠ SUẤT, TRÌNH BÀY SAI HOẶC CÁCH KHÁC) THEO HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC THỰC HIỆN, VI PHẠM NGHĨA VỤ THEO LUẬT ĐỊNH HOẶC THỰC HIỆN DỰ KIẾN BẤT KỲ HỢP ĐỒNG NÀO, HOẶC DỰA TRÊN BẤT KỲ YÊU CẦU ĐÓNG GÓP HOẶC BỒI THƯỜNG NÀO, KHÔNG VƯỢT QUÁ SỐ TIỀN BẰNG GIÁ HÓA ĐƠN THEO HỢP ĐỒNG.

 

15.              BỒI THƯỜNG CỦA BÊN MUA

 

15.1            Bên mua sẽ chịu trách nhiệm và bồi thường cho Hilti về mọi thiệt hại hoặc thương tích đối với bất kỳ người nào hoặc mất mát hoặc hư hỏng đối với bất kỳ tài sản nào và đối với tất cả các tố tụng, yêu cầu, chi phí, lệ phí, khoản phí hoặc tổn thất khác mà Hilti phải chịu phát sinh:

 

                  15.1.1 theo bất kỳ quy chế và/ hoặc quy định liên quan nào; và/ hoặc

 

                  15.1.2 liên quan đến bất kỳ tố tụng nào, thiếu sót, sơ suất và/ hoặc vi phạm các điều khoản của các Điều kiện này hoặc do vi phạm của Bên mua.

 

15.2            Trường hợp Hàng hóa do Hilti cung cấp được bên thứ ba sử dụng theo cách mà Hilti có văn bản không đồng thuận trước đó là phù hợp hoặc theo cách không phù hợp với các Điều kiện này, bao gồm (nhưng không giới hạn ở) mục 13.3, thì Hilti sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ chi phí, mất mát, hư hỏng, trách nhiệm pháp lý hoặc các chi phí nào mà Bên mua hoặc bất kỳ bên thứ ba nào phải chịu hoặc phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ hoặc liên quan đến Hàng hóa đó hoặc việc sử dụng đó (bao gồm cả đối với tổn thất về doanh thu, lợi nhuận, sản xuất, cơ hội, kinh doanh, lợi thế thương mại và/ hoặc của bất kỳ hợp đồng nào) và Bên mua sẽ bồi thường và giữ cho Hilti được bồi thường và chống lại tất cả các chi phí như vậy, mất mát, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý hoặc các chi phí mà Hilti phải chịu hoặc phát sinh do bất kỳ khiếu nại hoặc yêu cầu nào đối với những điều đó bởi bất kỳ bên thứ ba nào.

 

16.              VI PHẠM HOẶC PHÁ SẢN CỦA BÊN MUA

 

16.1            Trong trường hợp:

 

16.1.1 Bên mua vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng;

 

16.1.2 bất kỳ khó khăn hoặc thiệt hại nào chịu đánh thuế vào tài sản của Bên mua; hoặc

 

16.1.3 Bên mua (cá nhân hoặc đối tác) thực hiện hoặc đề nghị thực hiện bất kỳ thỏa thuận hoặc thành phần tự nguyện nào với các chủ nợ của mình hoặc bị phá sản hoặc nếu có bất kỳ đơn yêu cầu phá sản nào được đưa ra chống lại bên đó;

 

16.1.4 (nếu Bên mua là một công ty) Bên mua có người tiếp nhận hoặc quản trị viên quản trị được chỉ định hoặc thực hiện một thỏa thuận tự nguyện với các chủ nợ của mình, hoặc các tài liệu được đệ trình lên tòa án về việc chỉ định quản trị viên của Bên mua hoặc thông báo về ý định bổ nhiệm một quản trị viên do Bên mua hoặc các giám đốc của bên này đưa ra hoặc bởi một người giữ phí thả nổi đủ điều kiện, hoặc Bên mua bắt đầu bị giải thể; hoặc

 

16.1.5 Bên mua không thanh toán các khoản nợ của mình khi đến hạn; hoặc

 

16.1.6 trường hợp tương tự như vậy trong mục 16.1.1 đến mục 16.1.5 xảy ra với Bên mua trong phạm vi tài phán địa phương;

 

Hilti theo quyết định của mình và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc yêu cầu nào khác có thể thông báo bằng văn bản ngay lập tức bằng văn bản xác định toàn bộ hoặc một phần bất kỳ và tất cả các Hợp đồng khác giữa Hilti và Bên mua hoặc (mà không ảnh hưởng đến quyền của Hilti sau đó xác định Hợp đồng cho cùng nguyên nhân nên quyết định như vậy) bằng văn bản thông báo có thể tạm ngừng cung cấp thêm Hàng hóa và/ hoặc cung cấp Dịch vụ.

 

17.              SỞ HỮU TRÍ TUỆ

 

17.1            Bất kỳ tài sản trí tuệ nào được Hilti tạo ra trong quá trình thực hiện Hợp đồng hoặc trong quá trình thiết kế, sản xuất hoặc cung cấp hoặc liên quan đến Hàng hóa hoặc việc cung cấp Dịch vụ sẽ vẫn là tài sản của Hilti. Không có nội dung nào trong các Điều kiện này được coi là đã cấp cho Bên mua giấy phép hoặc bất kỳ quyền nào khác để sử dụng bất kỳ tài sản trí tuệ nào của Hilti.

 

17.2            Tất cả các logo, tên thương mại hoặc nhãn hiệu ('Nhãn hiệu') do Hilti sở hữu hoặc sử dụng trong quá trình kinh doanh đều là tài sản của Hilti. Hilti bảo lưu tất cả các quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến việc sử dụng các Nhãn hiệu đó. Bên mua không được sử dụng hoặc cho phép sử dụng các Nhãn hiệu đó hoặc bất kỳ Nhãn hiệu nào tương tự mà không có sự cho phép trước bằng văn bản của Hilti.

 

18.              BẤT KHẢ KHÁNG

 

Hilti sẽ có quyền trì hoãn hoặc hủy giao hàng hoặc giảm số lượng Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ được giao nếu việc đó bị ngăn cản, cản trở hoặc chậm trễ trong việc sản xuất, lấy hoặc phân phối Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ theo tuyến đường hoặc phương tiện giao hàng thông thường do bất kỳ trường hợp nào nằm ngoài tầm kiểm soát của nó bao gồm, nhưng không giới hạn, dịch bệnh và đại dịch, thiên tai, hành động của chính phủ, tình trạng khẩn cấp quốc gia, hành động khủng bố, biểu tình, bạo loạn, náo loạn dân sự, đình công, bãi khóa, các tranh chấp lao động khác (cho dù không liên quan đến lực lượng lao động của một bên), tai nạn, chiến tranh, cháy, nổ, lũ lụt, dịch bệnh, giảm hoặc không có điện tại nhà máy sản xuất, sự cố nhà máy hoặc máy móc, thiếu hoặc không có nguyên liệu thô từ nguồn cung cấp thông thường hoặc hạn chế hoặc sự chậm trễ ảnh hưởng đến các nhà cung cấp dịch vụ.

 

19.              KIỂM SOÁT XUẤT KHẨU/ NHẬP KHẨU

 

19.1            Nếu việc vận chuyển Hàng hóa theo Hợp đồng phải được chính phủ hoặc bất kỳ cơ quan chính quyền nào cấp giấy phép xuất khẩu hoặc nhập khẩu theo bất kỳ luật hoặc quy định hiện hành nào, hoặc bị hạn chế hoặc bị cấm do luật hoặc quy định kiểm soát xuất khẩu hoặc nhập khẩu, Hilti có thể tạm dừng các nghĩa vụ của mình và quyền của Bên mua liên quan đến việc giao hàng theo Hợp đồng cho đến khi giấy phép đó được cấp hoặc trong thời gian hạn chế và/ hoặc cấm tương ứng, và Hilti có thể chấm dứt Hợp đồng mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với Bên mua.

 

19.2            Khi chấp nhận lời đề nghị của Hilti, khi tham gia bất kỳ Hợp đồng nào và/ hoặc khi chấp nhận bất kỳ Hàng hóa nào từ Hilti, Bên mua đồng ý rằng họ sẽ không xử lý Hàng hóa và/ hoặc tài liệu liên quan đến việc vi phạm bất kỳ luật và quy định hiện hành nào về kiểm soát xuất khẩu hoặc nhập khẩu.

 

20.              MIỄN TRỪ TRÁCH NHIỆM

 

Việc Hilti từ bỏ bất kỳ quyền nào hoặc việc Hilti không thực hiện bất kỳ quyền nào hoặc khăng khăng đòi thực hiện nghiêm túc bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này sẽ không hoạt động như việc từ bỏ hoặc ngăn cản bất kỳ việc thực hiện hoặc thực thi nào khác đối với bất kỳ quyền hoặc điều khoản nào khác của Hợp đồng này.

 

21.              HIỆU LỰC TỪNG PHẦN

 

Nếu một hoặc nhiều quy định của các Điều kiện này hoặc Hợp đồng đang hoặc sẽ trở nên vô hiệu hoặc không thể thi hành, hoặc nếu một hoặc nhiều quy định của các Điều kiện này hoặc Hợp đồng đang hoặc sẽ trở nên không đầy đủ, thì các quy định khác của các Điều kiện này và Hợp đồng sẽ vẫn có hiệu lực mà không có giới hạn, theo đó các nghĩa vụ chính của các bên dưới đây vẫn không bị ảnh hưởng. Mỗi điều khoản không hợp lệ hoặc không thể thực thi sẽ được thay thế hoặc hoàn thiện bằng một điều khoản hợp lệ và có thể thực thi đảm bảo điều khoản mới phản ánh chặt chẽ các tác động kinh tế và pháp lý mà các bên đồng thời hướng đến trong điều khoản không hợp lệ hoặc không thể thực thi.

 

22.              QUYỀN CỦA BÊN THỨ BA

 

Pháp nhân không phải là một bên của Hợp đồng này không có quyền thực thi bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này.

 

23.              CHUYỂN NHƯỢNG

 

Bên mua không được chuyển nhượng, chuyển giao, ký hợp đồng phụ hoặc theo bất kỳ cách nào để định đoạt các quyền hoặc nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Hilti.

 

24.              THÔNG BÁO

 

24.1            Bất kỳ thông báo nào được yêu cầu cung cấp theo Hợp đồng này sẽ được gửi cho Hilti tại các văn phòng đã đăng ký, địa chỉ mà Hilti có thể thông báo cho Bên mua theo thời gian, và cho Bên mua theo địa chỉ được thông báo cho Hilti trong hồ sơ đăng ký qua đường bưu điện hạng nhất, bưu kiện hàng không đảm bảo hoặc qua email hoặc fax. Bên mua có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho Hilti về bất kỳ thay đổi nào về địa chỉ, địa chỉ email hoặc số fax như trong hồ sơ đăng ký của Bên mua.

 

24.2            Bất kỳ thông báo nào như vậy được gửi qua đường bưu điện sẽ được coi là đã được gửi sau bảy ngày kể từ ngày gửi. Trong trường hợp dịch vụ qua email, khi email có sẵn để đọc trong hộp thư đến của người nhận và trong trường hợp fax khi máy của người nhận xác nhận đã nhận với điều kiện là một bản sao của thông báo hoặc liên lạc cũng được đưa qua bưu điện phù hợp với phần 24.1 trong vòng 24 giờ sau khi gửi phiên bản đầu tiên.

 

25.              BẢO VỆ DỮ LIỆU - THÔNG BÁO THU THẬP CÔNG BẰNG

 

25.1            Hilti phải tuân thủ các quy định của luật bảo vệ dữ liệu hiện hành liên quan đến việc xử lý bất kỳ dữ liệu nào, bao gồm cả dữ liệu cá nhân, dữ liệu đó có được từ Bên mua hoặc từ các bên thứ ba với sự đồng ý của Bên mua, ví dụ: các cơ quan tham chiếu tín dụng (“dữ liệu” ). Hilti sẽ tuân thủ Chính sách Bảo mật trực tuyến của mình khi Bên mua mua Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ từ Hilti thông qua trang web của Hilti.

 

25.2            Hilti có thể xử lý tất cả dữ liệu để Hilti kinh doanh với Bên mua và cho mục đích cụ thể là bán Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ cho Bên mua. Hilti sẽ không lưu giữ bất kỳ dữ liệu nào lâu hơn mức cần thiết cho các mục đích pháp lý cho phép mà chúng được thu thập, theo yêu cầu của các chính sách lưu giữ hiện hành và/ hoặc theo yêu cầu hoặc được phép theo luật hiện hành.

 

25.3            Mọi dữ liệu sẽ chỉ được sử dụng liên quan đến Hợp đồng và bất kỳ hoạt động kinh doanh nào khác mà Hilti thực hiện cho Bên mua và cho bất kỳ mục đích nào khác cần thiết để xử lý hợp lý dữ liệu của Bên mua hoặc theo sự đồng ý của Bên mua trong một ngữ cảnh cụ thể. Bên mua có thể thông báo bằng văn bản cho Hilti ngừng xử lý dữ liệu nếu muốn Hilti ngừng sử dụng bất kỳ dữ liệu nào mà Bên mua đã tự nguyện cung cấp cho Hilti.  Trong những trường hợp đó, Hilti có quyền chấm dứt Hợp đồng.

 

25.4            Hilti có thể tiết lộ dữ liệu của Bên mua theo yêu cầu của pháp luật, bao gồm nhưng không giới hạn, để ngăn chặn tội phạm, bảo vệ sự an toàn của Hilti, khách hàng, nhân viên của họ hoặc các bên thứ ba khác (chẳng hạn như vì mục đích chống gian lận), theo luật nghĩa vụ hoặc theo yêu cầu lệnh ràng buộc của tòa án, cơ quan hành pháp hoặc cơ quan quản lý. Hilti sẽ cẩn thận xác định khả năng được phép tiết lộ dữ liệu trong từng ngữ cảnh như vậy, đặc biệt chú ý đến loại yêu cầu, loại dữ liệu bị ảnh hưởng và bất kỳ tác động nào mà việc tiết lộ dữ liệu sẽ có đối với chủ thể dữ liệu bị ảnh hưởng. Nếu Hilti quyết định tiết lộ dữ liệu trong bối cảnh như vậy, Hilti cũng sẽ xem xét các cách giảm phạm vi tiết lộ, chẳng hạn bằng cách chỉnh sửa lại thông tin được cung cấp.

 

25.5            Hilti có thể chia sẻ dữ liệu của Bên mua với các tổ chức khác của nhóm công ty Hilti và với các đối tác kinh doanh của họ nếu có lý do chính đáng để làm như vậy và việc chia sẻ như vậy được pháp luật cho phép.

 

25.6            Hilti có thể thuê các nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba để thay mặt Hilti thực hiện một số chức năng nhất định và theo hướng dẫn của họ. Ví dụ bao gồm quản lý cơ sở dữ liệu, dịch vụ bảo trì máy tính, phân tích trang web, xử lý các yêu cầu ràng buộc, kiện hàng giao, gửi thư bưu điện và email, xóa thông tin lặp lại khỏi danh sách khách hàng, phân tích dữ liệu, cung cấp hỗ trợ bán hàng và tiếp thị, xử lý thanh toán bằng thẻ tín dụng và cung cấp dịch vụ khách hàng. Ví dụ: các nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba có thể bao gồm các công ty CNTT, nhà xử lý thẻ tín dụng, cơ quan xếp hạng tín dụng hoặc các cố vấn pháp lý, tài chính và các cố vấn khác.

 

25.7            Khi Hilti tiếp tục phát triển công việc kinh doanh của mình, Hilti có thể bán toàn bộ hoặc một phần công việc kinh doanh của mình. Trong các giao dịch như vậy, dữ liệu khách hàng (bao gồm cả dữ liệu của Bên mua) nói chung là một trong những tài sản kinh doanh được chuyển giao, nhưng vẫn tuân theo các quy định nêu trong tài liệu này, trừ khi Bên mua đồng ý khác.

 

26.              BẢO MẬT

 

Bên mua thừa nhận rằng tất cả các bí mật thương mại và kinh doanh cũng như tất cả các dữ liệu kỹ thuật, thương mại và tài chính của Hilti mà Hilti tiết lộ cho Bên mua mà không được công khai là thông tin bí mật của Hilti. Bên mua sẽ không tiết lộ bất kỳ thông tin bí mật nào như vậy cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Hilti và sẽ không sử dụng bất kỳ thông tin bí mật nào như vậy cho bất kỳ mục đích nào khác với thỏa thuận giữa các bên bằng văn bản. Nghĩa vụ bảo mật sẽ không được áp dụng nếu việc tiết lộ là bắt buộc theo luật hoặc quy định hiện hành. Trước khi công bố bắt buộc, Bên mua phải thông báo bằng văn bản cho Hilti về sự cần thiết phải tiết lộ như vậy và các trường hợp yêu cầu, đồng thời các bên sẽ thảo luận và thống nhất trên tinh thần thiện chí về các biện pháp thích hợp để bảo vệ lợi ích của Hilti.

 

27.              TOÀN BỘ THỎA THUẬN

 

Hợp đồng thiết lập toàn bộ thỏa thuận và hiểu biết giữa Bên mua và Hilti liên quan đến việc bán Hàng hóa và cung cấp Dịch vụ, đồng thời sẽ thay thế tất cả các tài liệu do Hilti ban hành trước đây với mục đích thiết lập các điều khoản và điều kiện bán Hàng hóa và/ hoặc Dịch vụ. Bên mua thừa nhận rằng Hợp đồng không được ký kết hoàn toàn hoặc một phần phụ thuộc vào, cũng như Bên mua không được Hilti hoặc đại diện Hilti đưa ra bất kỳ bảo hành, tuyên bố, lời hứa hoặc cam kết nào khác ngoài những gì được nêu rõ trong Hợp đồng. Bên mua đồng ý rằng các quyền hoặc biện pháp khắc phục duy nhất có sẵn cho bên này phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ bảo đảm, tuyên bố, hứa hẹn hoặc cam kết nào sẽ là do vi phạm hợp đồng và từ bỏ vô điều kiện và không thể hủy ngang bất kỳ quyền nào có thể có đối với bất kỳ khiếu nại, quyền hoặc biện pháp khắc phục nào bao gồm mọi quyền hủy bỏ Hợp đồng mà nếu không, Hợp đồng có thể đã có.

 

28.              LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

 

28.1            Các Điều kiện này và Hợp đồng sẽ được hiểu và vận hành theo luật pháp Việt Nam. Không áp dụng Công ước Liên hợp quốc về Mua bán Hàng hóa Quốc tế.

 

28.2            Tất cả các thủ tục tố tụng liên quan đến các Điều kiện này và Hợp đồng sẽ được đưa ra và Bên mua đồng ý đưa ra trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (“VIAC”). Ngôn ngữ của trọng tài sẽ là tiếng Anh.

 

28.3            Các Điều kiện này được soạn thảo bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt. Trong trường hợp có bất kỳ xung đột nào, phiên bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

***

 

TERMS AND CONDITIONS OF SALE

(version 1 December 2014)

 

1.               GENERAL

 

1.1             In these terms and conditions of sale (“Conditions”) the following words have the meanings shown:

                 

“Buyer” means the person, firm or company purchasing Goods and/or Services from Hilti;

 

“Contract” means any agreement between Hilti and the Buyer for the purchase of Goods and/or provision of Services from/by Hilti;

 

“Goods” means goods manufactured by Hilti and purchased by the Buyer on the terms of this Contract;

 

“Hilti” means Hilti Vietnam Company Limited.

 

“Personnel” means the employees, servants, directors, agents, consultants or other personnel of Hilti or any of their subcontractors; and

 

“Services” means the services to be supplied by Hilti under or in relation to the Contract.

 

1.2             Headings do not affect the interpretation of these Conditions.

 

2.               MAKING THE CONTRACT

 

2.1             Any written quotation, estimate and/or advertised price for the Goods and/or Services shall be an invitation to treat and no binding contract shall be created by placing an order on Hilti’s website or otherwise until Hilti has sent an acknowledgement of order to the Buyer or (if earlier) Hilti delivers the Goods or provides the Services to the Buyer, whereupon a Contract shall be formed. In the event that Hilti has not provided an acknowledgement of order these Conditions, provided the Buyer shall have had prior notice of them, shall nonetheless apply to the Contract. 

 

2.2             Any order shall be accepted entirely at the discretion of Hilti. Hilti reserves the right to reject any order in whole or in part for any reason, including where the Buyer fails the credit approval process of Hilti, or exceeds its available credit limit with Hilti, or the Goods and/or Services ordered are not available. Where the Goods and/or Services ordered are not available, Hilti will inform the Buyer accordingly and may recommend a replacement. If the replacement is accepted by the Buyer, this will constitute a binding order for the replacement Goods and/or Services and Hilti will deliver the replacement Goods and/or Services to the Buyer.

 

2.3             Any quotation made by Hilti is given subject to these Conditions and is valid for 30 days from its date (or until any other date shown on the quotation), provided that Hilti has not previously withdrawn it.

 

2.4             Unless agreed otherwise in writing, these Conditions shall be incorporated in the Contract to the exclusion of all other terms, conditions or other representations. Any other general terms, conditions or other representations of the Buyer, even if they are known, are expressly excluded and rejected. These Conditions shall furthermore provide the basis for all future transactions regarding the sale of Goods and/or provision of Services by Hilti.

 

2.5             These Conditions shall prevail unless expressly amended in writing and signed by two authorized representatives on behalf of Hilti.

 

3.               DESCRIPTION OF GOODS AND SERVICES

 

3.1             The quantity, quality, description of and any specification for the Goods or Services shall be as set out in Hilti's acknowledgement of order or, in its absence, Hilti's quotation.

 

3.2             All descriptive matter, specifications and advertising issued by Hilti and any descriptions, details or illustrations contained in Hilti’s catalogues or brochures are issued or published for the sole purpose of giving an approximate idea of the Goods or Services described in them and they will not form part of the Contract unless otherwise agreed in writing.

 

3.3             Hilti reserves the right, without liability to the Buyer, to make any changes in the specification of the Goods and/or Services which are required to conform with any applicable national and/or EU laws, regulations and/or safety requirements or which do not materially affect the quality or performance of the Goods and/or Services.

 

3.4             No statement, description, information, warranty, condition or recommendation contained in any catalogue, price list, advertisement or communication or made verbally by any of the Personnel shall be construed to vary in any way any of these Conditions under the Contract unless otherwise agreed in accordance with section 2.5 above.

 

4.               PRICE

 

4.1             Subject to section 4.2 below, the price payable for Goods and/or Services shall, unless otherwise stated by Hilti in writing and agreed on its behalf, be the list price of Hilti current at the date of despatch and, in the case of an order for delivery by instalments, the price payable for each instalment shall be Hilti’s current list price at the date of the despatch of each instalment.

 

4.2             Unless otherwise agreed in writing, Hilti’s prices may be subject to increase due to factors such as change in law or the interpretation thereof, inflation, wages, production cost, exchange rate fluctuations, materials or other costs since the date of Hilti’s quotation or, if no quotation is issued, the Buyer’s order. Hilti accordingly reserves the right to adjust the invoice price payable by the amount of any increase in such costs after the price is quoted and the invoice so adjusted shall be payable as if it were the original Contract price.

 

4.3             All prices are exclusive of value added tax, taxes and all other applicable duties. The Buyer shall be liable for all and any local taxes or charges as appropriate.

 

4.4             Hilti shall be entitled to invoice the Buyer by post, by courier or email for the price of the Goods and/or Services in Vietnam Dong (VND).

                       

4.5             Hilti has the right to invoice the Buyer for the costs of any packaging, transportation of the Goods or any additional costs resulting from any other alteration made by or requested in written form by the Buyer on or at the time of delivery or upon notification by Hilti that the Goods are awaiting collection. Any such additional costs may be invoiced by Hilti in Vietnam Dong (VND).

 

 

 

 

 

5.               CARRIAGE AND INSURANCE

 

5.1             The cost of carriage and insurance of the Goods to the Buyer’s premises shall be in accordance with the applicable Incoterms 2020 (see section 5.2 below).

 

5.2             Unless expressly agreed otherwise in writing, export orders shall be charged in accordance with Incoterms 2020 - FCA place of departure, save that Hilti shall have no obligation to obtain any export licence or clearance required in relation to the Goods.

 

6.               ADDITIONAL COSTS

 

6.1             The Buyer agrees to pay for any loss or extra costs above the quoted price for the Goods or Services which are directly or indirectly incurred by Hilti through the Buyer’s instructions or lack of instruction or through failure or delay in taking delivery or through any act or default on the part of the Buyer, its servants or agents.

 

6.2             In the event of any unsuccessful delivery of the Goods at the Buyer’s delivery address for any reason not attributable to Hilti, the Buyer shall pay Hilti an additional sum of VND 100,000 for each unsuccessful delivery. 

 

6.3             Without prejudice to any other rights and remedies which Hilti may have, if the Goods are submitted to Hilti or its Personnel for repair, Hilti shall have a general lien on the Goods in respect of all debts owed by the Buyer to Hilti (including the costs of the repair), and if the Goods are not collected and paid for by the Buyer within 5 months of the Buyer being informed that the Goods are ready for collection, the Buyer agrees that Hilti shall be entitled after 14 working days’ notice to the Buyer to dispose of the Goods as Hilti thinks fit.

 

7.               TERMS OF PAYMENT

 

7.1             Unless agreed otherwise in writing, all payments due under any Contract must be made by the Buyer within 30 days of the date of the invoice sent by Hilti to the address provided by the Buyer. In respect of Goods, full payment must be made before commencement of order fulfilment. In respect of non-stocking items, the Buyer shall pay Hilti a deposit of 50% of the purchase price before commencement of order fulfilment.

 

7.2             The Buyer shall not be entitled to exercise any set off, lien or any other similar right or claim unless the Buyer has a valid court order requiring an amount equal to such deduction to be paid by Hilti to the Buyer. Hilti may set off any claim of any kind whatsoever which the Buyer may have against Hilti under the Contract or any other contract or otherwise howsoever against any sum which would otherwise be due from the Buyer to Hilti under the Contract or any other contract otherwise howsoever.

 

7.3             If the Goods or Services are delivered / provided in instalments, Hilti shall be entitled to invoice each instalment as and when delivery thereof has been made and payment shall be due in accordance with section 7.1 above in respect of each invoice.

 

7.4             Any failure by the Buyer to either pay any due instalment in accordance with this Contract or failure to give delivery instructions in respect of any Goods or Services shall cause the whole of the price for Goods and Services already manufactured or provided at the time of such a default, to become due forthwith without any notice.

 

7.5             Prompt payment shall be a condition precedent to future deliveries of the Goods / provision of Services due under any Contract.

 

7.6             Unless otherwise agreed in writing between the parties, Hilti is entitled to charge and to be paid interest at 4% above the current LIBOR base rate on any unpaid invoices and/or any other overdue payments due from the Buyer.

 

8.               DELIVERY OF GOODS

 

8.1             The period for delivery shall be the period within which the Goods are intended to be despatched from Hilti’s premises and shall be calculated from the date of the receipt by Hilti of the Buyer’s order or the date of receipt of all necessary information to enable Hilti to manufacture or procure the manufacture of the Goods, whichever shall be the later, and the Buyer shall take delivery of the Goods within such a period. If no period is stipulated by Hilti, then delivery will be such time after receipt of instructions as Hilti thinks reasonable.

 

8.2             Unless agreed otherwise in writing, all times or dates given for delivery of the Goods are given in good faith and time for delivery shall not be of the essence.  Hilti shall not be liable for any loss, costs, damages, charges or expenses caused directly or indirectly by any delay in the delivery of the Goods.

 

8.3             Without prejudice to the warranties in section 12 below, no liability for non-delivery, loss of or damage to the Goods occurring post-delivery or for any claim that the Goods are not in accordance with the Contract will attach to Hilti, unless claims to that effect are notified in writing by the Buyer to Hilti (and in the case of claims for non-delivery, loss or damage with a copy to the carrier if Hilti’s own vehicles have not been used to deliver the Goods):

 

8.3.1          immediately in case the loss of or damage to the Goods occurred in transit or upon delivery provided that the relevant loss or damage is expressly mentioned on the consignment note;

 

8.3.2          within 28 days of delivery of the Goods in the case of defective Goods; or

 

8.3.3          within 7 days of delivery of the Goods for any other noncompliance with the Contract.

 

8.4             If the Buyer fails to give notice in accordance with section 8.3 above, the Goods shall be deemed to be in all respects in accordance with the Contract and the Buyer shall be deemed to have accepted the Goods and shall be bound to pay for the same accordingly.

 

8.5             All requests for proof of delivery must be made within a period of 21 days following the date of the invoice.

 

8.6             If for any reason the Buyer is unable to accept delivery of the Goods at the time when the Goods have been notified as ready for delivery, Hilti may at its sole discretion store the Goods at the risk and cost of the Buyer and take all reasonable steps to safeguard and insure them at the cost of the Buyer, provided that the Buyer shall be immediately informed thereof.

 

8.7             Hilti shall have the right to make delivery by instalments of such quantities of the Goods and at such intervals as it may decide. Any defect in any instalment shall not be a ground for cancellation of the remainder of the instalments and the Buyer shall be bound to accept further deliveries thereof.

 

9.               RETURNS AND CANCELLATIONS

 

9.1             Subject to section 8.3 above, Goods supplied pursuant to the Contract cannot be returned without Hilti’s prior written authorisation. Duly authorised returns:

 

9.1.1          shall be sent to Hilti’s premises at the Buyer’s expense;

 

9.1.2          may be subject to a handling charge of 20% of the value of the Goods; and

 

9.1.3          must be in the same condition as originally supplied to the Buyer.

 

9.1             The Buyer may not cancel an order for Goods and/or Services including, but without limitation to, any Goods and/or Services that involve special requirements of the Buyer once the order has been inputted into Hilti’s ordering system, without the prior written consent of Hilti.

 

10.             PASSING OF TITLE AND RISK

 

10.1           The risk shall pass in accordance with the applicable Incoterms 2020.

 

10.2           Title to the Goods shall not pass to the Buyer until Hilti has received in full (in cash or cleared funds) all sums due to it in respect of:

 

10.2.1        the Goods; and

 

10.2.2        all other sums which are or which become due to Hilti from the Buyer on any account.

 

10.3           Until title to the Goods has passed to the Buyer, the Buyer shall:

 

10.3.1        hold the Goods on a fiduciary basis as Hilti’s bailee;

 

10.3.2        store the Goods (at no cost to Hilti) separately from all other goods of the Buyer or any third party in such a way that they remain readily identifiable as Hilti’s property;

 

10.3.3        not destroy, deface or obscure any identifying mark or packaging on or relating to the Goods; and

 

10.3.4        maintain the Goods in satisfactory condition and keep them insured on Hilti’s behalf for their full price against all risks to the reasonable satisfaction of Hilti. On request the Buyer shall produce the policy of insurance to Hilti.

10.4           The Buyer may use the Goods in the ordinary course of the Buyer’s business before ownership has passed to it.

 

10.5           The Buyer’s right to possession of the Goods shall terminate immediately upon the occurrence of any of the events specified in sections 16.1.2 to 16.1.6 below.

 

10.6           Hilti shall be entitled to recover payment for the Goods notwithstanding that ownership of any of the Goods has not passed from Hilti.

 

10.7           The Buyer grants Hilti, its Personnel an irrevocable licence at any time to enter any premises where the Goods are or may be stored in order to inspect them, or, where the Buyer’s right to possession has terminated, to recover them, and the Buyer acknowledges that Hilti shall have the right to intercept and repossess Goods in transit where the Buyer’s right to possession has terminated. 

 

10.8           Where Hilti is unable to determine whether any Goods are the goods in respect of which the Buyer’s right to possession has terminated, the Buyer shall be deemed to have sold all goods of the kind sold by Hilti to the Buyer in the order in which they were invoiced to the Buyer.

 

10.9           On termination of the Contract, howsoever caused, Hilti’s (but not the Buyer’s) rights contained in this section 10 shall remain in effect. Hilti’s rights and remedies set out in this section 10 are in addition to and shall not in any way prejudice, limit or restrict any of Hilti’s other rights or remedies under the Contract or in law.

 

11              SUPPLY OF SERVICES

 

11.1           Hilti shall provide the Services to the Buyer in accordance with the Contract applying reasonable skill and care.

 

11.2           Hilti shall use its reasonable endeavours to meet any performance dates for the Services, but any such dates shall be estimates only and time shall not be of the essence for the performance of the Services. Hilti shall not be liable for any loss whatsoever or howsoever arising caused by its failure to provide the Services on the due date.

 

11.3           Where Hilti is to perform the Services at the Buyer’s premises, the Buyer shall:

 

11.3.1        procure safe and unhindered access to the premises for all the Personnel to carry out the Services at all relevant times;

 

11.3.2        ensure that all consents, permissions, or licences required to allow the Services to be provided are in place;

 

11.3.3        ensure the provision of adequate power, lighting, heating and other such facilities or supplies required for the provision of the Services;

 

11.3.4        provide adjacent to where the Services are to be provided storage for the materials required for the Services;

 

11.3.5        ensure that the site where Services are to be provided are adequate for that purpose, clear and free from all health and safety hazards and possesses such facilities for the Personnel to comply with any applicable legislation and as Hilti shall reasonably require; and

 

11.3.6        be responsible for the Personnel’s death or personal injury or damage to or loss of Hilti (and subcontractors and Personnel)’s property whilst on the Buyer’s premises except to the extent any such death or personal injury results from the negligence of Hilti or its subcontractors.

 

11.4           The Services will be deemed to be completed and the relevant element of the Contract price to be due and payable forthwith:

 

11.4.1        when Hilti issues a written notice to the Buyer confirming such completion; or

 

11.4.2        if Hilti is available to perform the Services but is prevented from doing so by reason of:

 

(a)      the lack of relevant assistance from the Buyer (such as lack of availability of test components or parts from the Buyer); or

 

(b)      the condition of the Buyer’s premises on the site at which the Services are to be provided and/or the facilities at or the services available at those premises at the time agreed for the provision of the Services; or

 

(c)      the failure by the Buyer to comply with the Contract.

 

12.             WARRANTIES

 

12.1           Where Goods and/or Services are supplied with the benefit of a specific written warranty set out in another document produced by Hilti, such warranty shall apply instead of the warranty set out in section 12.2 below.  The warranty in section 12.2 shall only apply where no such specific warranty is supplied in relation to the Goods and/or Services. The exclusions in sections 12.4 and 12.6 to 12.8 shall apply to every such specific warranty except for the “manufacturer’s lifetime warranty” set out in any operating instructions supplied with the Goods.

 

12.2           If the Buyer establishes to Hilti’s reasonable satisfaction within 12 months of the date of delivery of the Goods or performance of the Services that there is a defect in the materials or workmanship of the Goods or that the Goods or Services are supplied not in accordance with the Contract then Hilti shall at its option, at its sole discretion and within a reasonable time:

 

12.2.1         repair or make good such defect or failure in such Goods free of charge to the Buyer (including all costs of transportation of any Goods or materials to and from the Buyer for that purpose); or

 

12.2.2         replace such Goods with Goods which are in all respects in accordance with the Contract or re-perform such Services: or

 

12.2.3         issue a credit note to the Buyer in respect of the whole or part of the Contract price or such Goods or Services as appropriate having taken back such Goods or materials relating to such Goods or Services.

 

The performance of any one of the above options shall constitute an entire discharge of Hilti’s liability under this warranty.

 

12.3           Goods presented for repair may be repaired by Hilti using new or refurbished parts of quality equivalent to new. Hilti shall retain the replaced part that is exchanged as its property, and the replacement part will become the Buyer’s property. Goods traded-in (in the course of a repair or otherwise) in exchange for new Goods shall be retained by Hilti as its property. It is agreed by the Buyer and Hilti that all Goods repaired and/or exchanged by Hilti is for value. By accepting the repair to be conducted by Hilti, the Buyer agrees to the foregoing terms on which the repair will be conducted.

 

12.4           For the avoidance of doubt, the Buyer agrees to hold harmless and indemnify Hilti from and against any and all costs relating to the removal or reinstallation of the Goods.

 

12.5           Any Goods repaired or replaced, or Services re-performed shall be warranted by Hilti for a further period of 12 months commencing on the date such repair, replacement or re-performance was completed, provided that: (1) the overall warranty period for the affected Goods or Services shall not in any event exceed 24 months from the date of original delivery of the Goods or the original completion of the Services (as the case may be); and (2) subject in every case to the other provisions of this section 12, Hilti’s liability under this section 12 shall in no event exceed the purchase price of such Goods or Services.

 

12.6           Hilti shall not be liable for breach of the warranty in section 12.2 above or any other warranty, guarantee or condition:

 

12.6.1         arising from any defect in Goods arising from any drawing, design or specification supplied by the Buyer;

 

12.6.2         arising from any acts, omissions negligence or default of the Buyer or arising from fair wear and tear (unless expressly stated otherwise in the warranty document), wilful damage, unsuitable storage, handling, treatment, installation, maintenance, repair or application, abnormal use or use under abnormal conditions;

 

12.6.3         arising from any non-compliance with the safety, training, usage and maintenance requirements (including, but not limited to, excessive or heavy use), method statements, data sheets, instructions or recommendations (whether oral or in writing) communicated to the Buyer by Hilti and/or any of its Personnel or suppliers;

 

12.6.4         arising from incorporation, alteration, modification or conversion of the Goods with any other goods, products or systems outside the intended purpose of the Goods, or as a result of non-compatibility of the Goods with any other goods, products or systems or use of consumables, components or spare parts other than those manufactured by Hilti without Hilti’s prior written approval;

 

12.6.5         if the total price for the Goods and/or Services has not been paid by the due date for payment;

 

12.6.6         unless any claim by the Buyer which is based on any defect in the quality or condition of the Goods and/or Services or their failure to correspond with their description or specification shall (whether or not delivery is refused by the Buyer) be notified to Hilti within 10 days after the Buyer discovers or ought to have discovered the defect or failure; or

 

                  12.6.7         unless Hilti is given a reasonable opportunity to examine such Goods or location at which the Services were performed and the Buyer (if asked to do so by Hilti) returns such Goods or materials relating to the Services to Hilti’s place of business for the examination to take place there.

 

12.7           In each of the foregoing events under sections 12.5.1 to 12.5.4 above, the Buyer agrees to indemnify Hilti against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses which Hilti may incur or sustain by reason of any action brought by any third party or end-user relating in any way to such events including but not limited to the installation of the Goods.

 

12.8           Save as expressly provided in these Conditions, all warranties, conditions, guarantees or other terms implied by statute, custom usage or otherwise are excluded to the fullest extent permitted by law.

 

13.             BUYER’S RESPONSIBILITY

 

13.1           The selection of the Goods and/or Services suitable for the Buyer’s purposes depends on a range of factors. These factors include, but are not limited to, on-site conditions or other circumstances of the proposed application of the Goods known only to the Buyer. The Buyer is solely responsible for satisfying itself that the data supplied to Hilti on which information or recommendations made by Hilti are based is correct and that any assumptions made by Hilti to supplement that data are suitable for the Buyer’s purposes.

 

13.2           Any advice, representation or recommendation given by Hilti or Personnel to the Buyer or its employees or agents as to the Goods and/or Services, their fitting or use, or as to the incorporation or compatibility of the Goods with other goods, is therefore followed or acted upon entirely at the Buyer’s own risk and the Buyer acknowledges that it does not rely on and waives any claim for breach of any such representation.  Accordingly, the Buyer must rely on its own judgement and if necessary seek expert advice in relation to the following:

 

(a)          the suitability and compatibility of the Goods for the intended use;

 

(b)          the training necessary for the Buyer and its employees;

 

(c)          the required level of ongoing maintenance for the Goods; and

 

(d)          the adequacy of the premises in which the Goods are to be used.

 

13.3           The Buyer acknowledges that it is responsible for ensuring it and its employees, agents, contractors and end-users of the Goods:

 

(a)          store, handle, use, construct, maintain, and repair the Goods at all times in accordance with good practice and in accordance with the Goods’ method statements and data sheets, as well as all other relevant safety, training, usage and maintenance instructions and guidelines supplied to the Buyer from time to time by Hilti or its Personnel and;

 

(b)          receive the necessary training in respect of Goods supplied;

 

(c)          in connection with the hiring of the Goods or the Goods being otherwise used by third parties, that the Goods are supplied in the original packaging including all method statements, data sheets, labelling and warnings as are supplied with the Goods by Hilti;

 

(d)          use the Goods with the recommended safety equipment in accordance with all applicable method statements and data sheets, and other relevant Hilti safety, training, usage and maintenance instructions and guidelines supplied from time to time;

 

(e)          comply at all times with all applicable workers’ health and safety laws and regulations, and all other relevant legislation in respect of the Goods and their usage.

 

13.4           The Buyer shall ensure and guarantee that no companies and persons blacklisted on the respective blacklists of the United States, the European Union, Switzerland or other competent jurisdictions / governments are supplied with products, information, software or technology without the legally required approval. The Buyer shall further guarantee that it does not intend to use any products, information, software and technology delivered by Hilti to the Buyer in or in connection with nuclear technology or weapons of mass destruction (nuclear, biological, chemical) or carriers thereof.

 

14.             LIMITATION OF LIABILITY

 

14.1           Notwithstanding anything to the contrary under these Conditions or any Contract, this section 14 sets out the entire financial liability of Hilti (including any liability for the acts or omissions of its Personnel) to the Buyer in respect of:

 

14.1.1     any breach of these Conditions;

 

14.1.2     any use made by the Buyer of any of the Goods or Services; or

 

14.1.3    any representation, statement or tortious act or omission including negligence arising under or in connection with the Contract.

 

14.2           Hilti shall not be liable to the Buyer for any pure economic loss, loss of profit, loss of turnover or revenue, loss of business, loss of production or opportunity, loss of data, depletion of goodwill or otherwise.

 

14.3           Hilti shall not be liable for any direct, indirect or consequential loss or damage howsoever arising.

 

14.4           SUBJECT TO THE FOREGOING, HILTI’S TOTAL LIABILITY (WHETHER IN CONTRACT, TORT INCLUDING NEGLIGENCE, MISREPRESENTATION OR OTHERWISE) UNDER OR IN CONNECTION WITH THE PERFORMANCE, BREACH OF STATUTORY DUTY OR CONTEMPLATED PERFORMANCE OF ANY CONTRACT, OR BASED ON ANY CLAIM FOR CONTRIBUTION OR INDEMNITY, SHALL NOT EXCEED A SUM EQUAL TO THE INVOICE PRICE UNDER THE CONTRACT.

 

15.             BUYER’ S INDEMNITY

 

15.1           The Buyer shall be liable for and indemnifies Hilti in respect of all damage or injury to any person or loss of or damage to any property and against all actions, demands, costs, charges, expenses or other loss suffered by Hilti arising:

 

                  15.1.1        under any relevant statutes and/or regulations; and/or

 

                  15.1.2        in respect of any act, omission, negligence, and/or breach of the terms of these Conditions or otherwise through the default of the Buyer.

 

15.2           Where Goods supplied by Hilti are used by a third party in a manner not previously agreed in writing by Hilti to be suitable, or in a manner not in accordance with these Conditions, including (but not limited to) section 13.3, Hilti shall not be liable for any costs, loss, damage, liability or expenses suffered or incurred by the Buyer or any third party arising directly or indirectly from or in respect of such Goods or such use (including for loss of revenue, profits, production, opportunity, business, goodwill and/or of any contract) and the Buyer shall indemnify and keep indemnified Hilti from and against all such costs, loss, damage, liability or expenses suffered or incurred by Hilti as a result of any claim or demand in respect thereof by any third party.

 

16.             DEFAULT OR INSOLVENCY OF BUYER

 

16.1           In the event that:

 

16.1.1        the Buyer shall be in breach of any of its obligations under the Contract;

 

16.1.2        any distress or execution shall be levied on the Buyer’s property or assets; or

 

16.1.3       the Buyer (an individual or partnership) shall make or offer to make any voluntary arrangement or composition with its creditors or become bankrupt or if any bankruptcy petition be presented against him;

 

16.1.4       (if the Buyer is a company) the Buyer has an administrative receiver or administrator appointed or makes a voluntary arrangement with its creditors, or documents are filed with the court for the appointment of an administrator of the Buyer or notice of intention to appoint an administrator is given by the Buyer or its directors or by a qualifying floating charge holder, or the Buyer commences to be wound up; or

 

16.1.5        the Buyer fails to pay its debts as and when they fall due; or

 

16.1.6        such equivalent event in section 16.1.1 to section 16.1.5 occurs to the Buyer in its local jurisdiction;

 

Hilti at its discretion and without prejudice to any other right or claim may by notice in writing forthwith determine wholly or in part any and all of the other Contracts between Hilti and the Buyer or may (without prejudice to Hilti’s rights subsequently to determine the Contract for the same cause should it so decide) by notice in writing suspend further deliveries of Goods and/or the supply of Services.

 

17.             INTELLECTUAL PROPERTY

 

17.1           Any intellectual property created by Hilti in the course of the performance of the Contract or otherwise in the design, manufacture or supply of or otherwise in relation to the Goods or the provision of the Services shall remain the property of Hilti. Nothing in these Conditions shall be deemed to have given the Buyer a licence or any other right to use any of the intellectual property of Hilti.

 

17.2           All logos, trade name or trademarks (‘Marks’) owned or used by Hilti in the course of its business are the property of Hilti. Hilti reserves all intellectual property rights in relation to the use of such Marks. The Buyer may not use, or permit the use of, such Marks or any similar Marks without the prior written permission of Hilti.

 

18.             FORCE MAJEURE

 

Hilti shall be entitled to delay or cancel delivery or to reduce the amount of the Goods and/or Services delivered if it is prevented from, hindered or delayed in manufacturing, obtaining or delivering the Goods and/or Services by normal route or means of delivery through any circumstances beyond its control including, but not limited to, epidemics and pandemics, acts of God, governmental actions, national emergency, acts of terrorism, protests, riot, civil commotion, strikes, lock-outs, other labour disputes (whether or not relating to either party’s workforce), accidents, war, fire, explosion, flood, epidemic, reduction in or unavailability of power at manufacturing plant, breakdown of plant or machinery, shortage or unavailability of raw materials from normal source of supply, or restraints or delays affecting carriers.

 

19.             EXPORT / IMPORT CONTROLS

 

19.1           If the delivery of Goods under a Contract is subject to the granting of an export or import license by a government or any governmental authority under any applicable law or regulation, or otherwise restricted or prohibited due to export or import control laws or regulations, Hilti may suspend its obligations and the Buyer’s rights regarding such delivery under the Contract until such license is granted or for the duration of such restriction and/or prohibition, respectively, and Hilti may terminate the Contract, without incurring any liability towards the Buyer.

 

19.2           By accepting Hilti’s offer, by entering into any Contract and/or by accepting any Goods from Hilti, the Buyer agrees that it will not deal with the Goods and/or documentation related thereto in violation of any applicable export or import control laws and regulations.

 

20.             WAIVER

 

The waiver by Hilti of any right or the failure by Hilti to exercise any right or to insist on the strict performance of any provision of this Contract shall not operate as a waiver of, or preclude any further exercise or enforcement of any other right or provision of this Contract.

 

21.             SEVERABILITY

 

If one or more of the provisions of these Conditions or the Contract are or will become invalid or unenforceable, or if one or more of the provisions of these Conditions or the Contract are or will become incomplete, the other provisions of these Conditions and the Contract will remain valid without limitation, save that the main obligations of the parties hereunder remain unaffected. Each invalid or unenforceable provision shall be replaced or completed by a valid and enforceable provision in such a way that the new provision closely reflects the legal and economic effects the parties have concurrently aimed at in the invalid or unenforceable provision.

 

22.             THIRD-PARTY RIGHTS

 

A person who is not a party to this Contract has no right to enforce any term of this Contract.

 

23.             ASSIGNMENT

 

The Buyer may not assign, transfer, sub-contract or in any way dispose of its rights or obligations under this Contract without the prior written consent of Hilti.

 

24.             NOTICES

 

24.1           Any notice required to be served under this Contract shall be served on Hilti at its registered offices, the address of which may be notified to the Buyer by Hilti from time to time, and on the Buyer at the address notified to Hilti in its registration application by first class post, registered air mail or by email or facsimile. The Buyer is responsible for notifying Hilti in writing of any change of address, email address or fax number from those in the Buyer’s registration application.

 

24.2           Any such notice served by post shall be deemed to have been served seven days after the date of despatch. In the case of service by email, when the email is available to read in the recipient’s inbox and in the case of facsimile when the addressee’s machine acknowledges receipt thereof provided that a copy of the notice or communication is also put into the post in accordance with section 24.1 within 24 hours following despatch of the initial version.

 

25.             FAIR COLLECTION NOTICE – DATA PROTECTION

 

25.1           Hilti shall comply with the provisions of the applicable data protection laws in relation to the processing of any data, including personal data, it obtains from the Buyer or from third parties with the Buyer’s consent, for example, credit reference agencies (“data”). Hilti shall comply with its online Privacy Policy when the Buyer purchases the Goods and/or Services from Hilti through Hilti’s website.

 

25.2           Hilti may process all data to enable Hilti to do business with the Buyer and for the specific purpose of selling the Goods and/or Services to the Buyer. Hilti will not retain any data for longer than necessary for the legally permissible purposes for which they were collected, as required under applicable retention policies and/or as required or permitted in accordance with applicable law.

 

25.3           Any data will only be used in connection with the Contracts and any other business Hilti conducts for the Buyer and for any other purpose required for the fair processing of the Buyer’s data or as agreed by the Buyer in a specific context. The Buyer may notify Hilti in writing to cease processing the data if it wishes Hilti to cease using any data which the Buyer has voluntarily given to Hilti.  In such circumstances, Hilti reserves the right to terminate the Contracts.

 

25.4           Hilti may disclose the Buyer’s data as required by law, including but without limitation, to prevent a crime, protect Hilti’s, its customers’, its employees’ or other third parties’ safety (such as for fraud protection purposes), discharge a statutory duty or as required by a binding order of a court, a law enforcement authority or a regulator. Hilti will carefully determine the permissibility of disclosing data in each such context, paying particular attention to the type of request, types of data affected and any impact that a disclosure of data would have on the data subject affected. Should Hilti decide to disclose data in such context it will also consider ways of reducing the scope of the disclosure, for instance by redacting the information provided.

 

25.5           Hilti may share the Buyer’s data with other entities of the Hilti group of companies and with its business partners if there is a legitimate reason to do so and such sharing is legally permissible.

 

25.6           Hilti may employ third-party service providers to perform certain functions on Hilti’s behalf and under its instructions. Examples include database management, computer maintenance services, web analytics, handling in-bound inquiries, delivering packages, sending postal mail and email, removing repetitive information from customer lists, analysing data, providing sales and marketing assistance, processing credit card payments, and providing customer service. Third-party service providers may for instance include IT companies, credit card processors, credit rating agencies or legal, financial and other advisors.

 

25.7           As Hilti continues to develop its business, it might sell all or parts of its business. In such transactions, customer data (including the Buyer’s data) generally is one of the transferred business assets, but remains subject to the provisions stated herein, unless the Buyer consents otherwise.

 

26.             CONFIDENTIALITY

 

The Buyer acknowledges that all trade and business secrets as well as all technical, commercial and financial data of Hilti disclosed to the Buyer by Hilti that are not public knowledge is the confidential information of Hilti. The Buyer shall not disclose any such confidential information to any third party without the prior written consent of Hilti and shall not use any such confidential information for any purpose other than as agreed between the parties in writing. The confidentiality obligation shall not apply if a disclosure is mandatory pursuant to applicable law or regulations. Prior to making a mandatory disclosure, the Buyer shall inform Hilti in writing of the need to make such a disclosure and the circumstances requiring it, and the parties shall discuss and agree in good faith upon appropriate means to protect Hilti’s interests.

 

27.             ENTIRE AGREEMENT

 

The Contract sets out the entire agreement and understanding between the Buyer and Hilti in connection with the sale of Goods and the provision of Services and shall supersede and replace all documentation previously issued by Hilti purporting to set out its terms and conditions of sale of Goods and/or Services. The Buyer acknowledges that the Contract has not been entered into wholly or partly in reliance on, nor has the Buyer been given any warranty, statement, promise or representation by Hilti or on its behalf other than as expressly set out in the Contract. The Buyer agrees that the only rights or remedies available to it arising out of or in connection with any warranties, statements, promises or representations will be for breach of contract and irrevocably and unconditionally waives any right it may have to any claim, rights or remedies including any right to rescind the Contract which it might otherwise have had.

 

28.             CHOICE OF LAW AND DISPUTE RESOLUTION

 

28.1           These Conditions and the Contract shall be construed and operated in accordance with the laws of Vietnam. The application of the UN Convention on the International Sale of Goods is excluded.

 

28.2           All proceedings in connection with these Conditions and the Contract shall be brought in, and the Buyer hereby agrees to submit to the arbitration at the Vietnam International Arbitration Centre (“VIAC”). The language of the arbitration shall be English.

 

28.3           These Conditions are drawn up in both the English and Vietnamese languages. In the event of any conflict, the English version shall prevail.

***

Hilti Việt Nam